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華創證券謀求太平洋控制權阻力大:表決權比例低監管機構能否批準存疑

2019-11-20 10:14:40   22

    中國網財經11月20日訊(記者 梁冀)繼中信證券收購廣州證券、天風證券收購恒泰證券后,券商行業再現一例并購案。


    11月15日晚間,華創陽安發布公告,稱子公司華創證券擬作價22億元受讓北京嘉裕所持太平洋證券4億股股份,占其總股本的5.87%;此外,北京嘉裕將所持太平洋證券5.05%股份的表決權委托予華創證券。交易完成后,華創證券將持有太平洋證券10.92%的表決權,成為其第一大股東。


    3名董事反對收購


    值得注意的是,華創陽安董事會在審議《關于華創證券有限責任公司收購太平洋證券股份有限公司5.87%股份并接受其5.05%股份表決權委托的議案》時,出席的9名董事中有3人投下反對票。反對理由主要為:收購價格高、交易風險敞口大;標的公司經營業績不佳,歷史遺留問題復雜,經營風險高等。


    公告顯示,其中2名投下反對票的董事李建雄、張明貴均屬新希望系。李建雄現任新希望集團常務副總裁兼首席運營官,張明貴則為新希望集團有限公司副總裁。華創陽安三季報顯示,公司第一、三大股東新希望化工投資有限公司、南方希望實業有限公司均為劉永好控制,為一致行動人,二者合計持有公司17.17%股份。此次2名新希望系董事投下反對票,顯示此次交易或將面對來自內部的阻力。


    盡管收購受到了董事的反對,但上述議案仍然以“6 票同意3 票反對”獲得通過。不過上述反對理由中提到的問題也確實存在。


    中國網財經記者注意到,按照太平洋證券11月15日收盤價3.04元計算,華創證券5.5元/股的受讓價的溢價率高達80.92%。


    業績方面, 2016至2018年,太平洋證券凈利潤連續3年下滑,增長率分別為-41.07%、-82.59%和-1237.14%。2018年,太平洋證券實現營收3.93億元,凈利潤-13.22億元,兩項數據均居A股上市券商末位,更是當年唯一一家凈利潤為負的券商。


    年初以來,隨著市場環境向好,太平洋證券業績也大幅回升。數據顯示,太平洋證券前三季度實現營收14.06億元,凈利潤4.01億元。但在券商業績整體回升的背景下,太平洋證券兩項數據仍居行業末流,分別排在36家A股上市券商倒數第3、倒數第4位。


    意圖謀求控制權


    盡管收購已存阻力,但華創證券似乎并不滿足僅充當太平洋證券第一大股東的角色,其還對實際控制太平洋證券表現出極大的興趣。華創陽安在公告中表示,華創證券有意向取得太平洋證券的實際控制權,并謀求獲得后者董事會多數席位,在監管機構批準后獲得其有效控制權。


    不過,華創陽安也在公告中提示,因華創證券所持太平洋證券股權及表決權比例較低,因此能否在交易后實際控制太平洋證券以及能否取得監管機構的批準存在不確定性。截至三季度末,太平洋證券前三大股東北京嘉裕、大連天盛和陜國投財富72號信托分別持有7.44億、2.93億和1.36億股,分別占總股本的10.92%、4.29%和2%;而前5大股東合計持股也僅占總股本的約2成,其余股東持股比例均不足1%,股權分散程度可見一斑。


    北京嘉裕高企的股權質押比例也給此次交易造成一定困難。數據顯示,北京嘉裕所持太平洋證券股份的質押比例高達78.09%,為5.81億股,占到總股本的8.52%。對此,交易雙方約定華創證券支付保證金15億元,定向用于北京嘉裕所持太平洋證券的股票質押借款。


    有業內人士指出,華創陽安已有全資子公司華創證券,若再謀求太平洋證券的實際控制權,將面臨證券行業“一參一控”的政策約束。資料顯示,劉永好已通過新希望化工投資有限公司、南方希望實業有限公司等實際控制華創陽安及其全資子公司華創證券,若再實際控制太平洋證券,將與現行的“一參一控”政策發生沖突。“一參一控”是指一家機構或者受同一實際控制人控制的多家機構參股證券公司的數量不得超過兩家,其中控股證券公司的數量不得超過一家。


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